Fonte : http://www.pavoni.it
Come Costituire
Una Società in Nome Collettivo S.N.C.
Medesima procedura va eseguita qualora si intenda offrire a un socio
una retribuzione come dipendente, un emolumento come
amministratore o altri tipi di compensi.
Nell’atto costitutivo, a norma dell’art. 2295 c.c. deve essere
contenuto: le generalità di ogni socio, la ragione sociale, i dati relativi
ai soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società,
la sede della società e le eventuali sedi secondarie, l’oggetto sociale, i
conferimenti di ciascun socio col valore ad essi attribuito ed il modo di
valutazione, le prestazioni a cui sono obbligati i soci d’opera, le norme
secondo le quali gli utili debbano essere ripartiti e la quota di ciascun
socio agli utili ed alle perdite, la durata della società.
La responsabilità dei soci per i debiti della società è da intendersi
solidale ed illimitata.
L’amministrazione della società può essere di tipo congiuntivo o
disgiuntivo.
Nel primo tipo congiuntivo le operazioni sociali possono compiersi
solo col consenso della totalità dei soci amministratori, salvo che non
sia diversamente stabilito nell’atto costitutivo, gli amministratori
possono compiere, singolarmente, solo gli atti urgenti al fine di evitare
un danno alla società.
Nel secondo tipo disgiuntivo l’amministrazione spetta a ciascuno dei
soci disgiuntamente dagli altri, ciascun socio amministratore ha diritto
di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia
compiuta, sull’opposizione decide la maggioranza dei soci, da
calcolarsi sulla base degli utili attribuiti ai singoli soci.
Ai sensi dell’art. 2260 c.c. i diritti e gli obblighi degli amministratori
sono regolati dalle norme sul mandato; gli amministratori sono
solidalmente responsabili verso la società per l’adempimento degli
obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale, tuttavia la
responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti
da colpa.
I creditori sociali, ai sensi dell’art. 2304 c.c. non possono pretendere,
anche se la società è in liquidazione, il pagamento dei propri crediti
dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale.
Le cause di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio
sono la esclusione, il recesso e la morte del socio stesso; in
quest’ultimo caso il rapporto cessa a meno che non sia diversamente
stabilito nell’atto costitutivo, gli altri soci hanno la facoltà, inoltre, di
continuare il rapporto sociale con gli eredi del defunto quando questi
vi acconsentano.
Le cause di scioglimento della società sono: il decorso del
termine; il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta
impossibilità di conseguirlo; la volontà di tutti i soci e la sopravvenuta
mancanza della pluralità dei soci, qualora nel termine di sei mesi
questa non sia ricostituita; il fallimento; le altre cause previste nel
contratto sociale. Tuttavia, ai sensi dell’art. 2273 c.c., nel caso di
apposizione di termine alla durata della società, la stessa è
tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il
tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni
sociali.
una retribuzione come dipendente, un emolumento come
amministratore o altri tipi di compensi.
Nell’atto costitutivo, a norma dell’art. 2295 c.c. deve essere
contenuto: le generalità di ogni socio, la ragione sociale, i dati relativi
ai soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società,
la sede della società e le eventuali sedi secondarie, l’oggetto sociale, i
conferimenti di ciascun socio col valore ad essi attribuito ed il modo di
valutazione, le prestazioni a cui sono obbligati i soci d’opera, le norme
secondo le quali gli utili debbano essere ripartiti e la quota di ciascun
socio agli utili ed alle perdite, la durata della società.
La responsabilità dei soci per i debiti della società è da intendersi
solidale ed illimitata.
L’amministrazione della società può essere di tipo congiuntivo o
disgiuntivo.
Nel primo tipo congiuntivo le operazioni sociali possono compiersi
solo col consenso della totalità dei soci amministratori, salvo che non
sia diversamente stabilito nell’atto costitutivo, gli amministratori
possono compiere, singolarmente, solo gli atti urgenti al fine di evitare
un danno alla società.
Nel secondo tipo disgiuntivo l’amministrazione spetta a ciascuno dei
soci disgiuntamente dagli altri, ciascun socio amministratore ha diritto
di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia
compiuta, sull’opposizione decide la maggioranza dei soci, da
calcolarsi sulla base degli utili attribuiti ai singoli soci.
Ai sensi dell’art. 2260 c.c. i diritti e gli obblighi degli amministratori
sono regolati dalle norme sul mandato; gli amministratori sono
solidalmente responsabili verso la società per l’adempimento degli
obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale, tuttavia la
responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti
da colpa.
I creditori sociali, ai sensi dell’art. 2304 c.c. non possono pretendere,
anche se la società è in liquidazione, il pagamento dei propri crediti
dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale.
Le cause di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio
sono la esclusione, il recesso e la morte del socio stesso; in
quest’ultimo caso il rapporto cessa a meno che non sia diversamente
stabilito nell’atto costitutivo, gli altri soci hanno la facoltà, inoltre, di
continuare il rapporto sociale con gli eredi del defunto quando questi
vi acconsentano.
Le cause di scioglimento della società sono: il decorso del
termine; il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta
impossibilità di conseguirlo; la volontà di tutti i soci e la sopravvenuta
mancanza della pluralità dei soci, qualora nel termine di sei mesi
questa non sia ricostituita; il fallimento; le altre cause previste nel
contratto sociale. Tuttavia, ai sensi dell’art. 2273 c.c., nel caso di
apposizione di termine alla durata della società, la stessa è
tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il
tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni
sociali.
Per la costituzione di una Società in nome collettivo (s.n.c.) è
necessario un atto Notarile.
Ci occupiamo noi di tutti gli adempimenti per la costituzione.
Non c'è un capitale minimo necessario per la costituzione
della società e non esiste limite massimo di capitale sociale.
All’atto Notarile devono essere presenti tutti i soci costituenti la
SNC con documento di identità valido in originale e codice fiscale o
tessera sanitaria in originale.
Se gli amministratori non sono soci dovranno essere presenti al
fine di accettare la carica.
Solitamente le quote di partecipazione dei soci sono proporzionali
ai conferimenti.
Si immagini, ad esempio, la PincKo SNC con 3 soci che hanno
apportato un totale di euro 10.000 i seguenti conferimenti:
Socio A euro 1.000;
Socio B euro 3.000;
Socio C euro 6.000.
La percentuale di partecipazione agli utili sarà proporzionale ai
conferimenti:
Socio A 10%;
Socio B 30%,
Socio C 60%.
della società e non esiste limite massimo di capitale sociale.
All’atto Notarile devono essere presenti tutti i soci costituenti la
SNC con documento di identità valido in originale e codice fiscale o
tessera sanitaria in originale.
Se gli amministratori non sono soci dovranno essere presenti al
fine di accettare la carica.
Solitamente le quote di partecipazione dei soci sono proporzionali
ai conferimenti.
Si immagini, ad esempio, la PincKo SNC con 3 soci che hanno
apportato un totale di euro 10.000 i seguenti conferimenti:
Socio A euro 1.000;
Socio B euro 3.000;
Socio C euro 6.000.
La percentuale di partecipazione agli utili sarà proporzionale ai
conferimenti:
Socio A 10%;
Socio B 30%,
Socio C 60%.
Partecipazioni in società di persone affrancate in base al
bilancio
Per le snc e sas in contabilità ordinaria il dato di riferimento è il
patrimonio netto al 31 dicembre 2010; perizia per le «semplificate».
Per le partecipazioni in società non quotate nei mercati
regolamentati, l’art. 1, comma 6, lettera b) DM 13 dicembre 2011
prevede che l’affrancamento al 31/12/2011 possa avvenire,
alternativamente:
•
in base alla frazione del patrimonio netto contabile risultante
dall’ultimo bilancio approvato anteriormente al 31 dicembre
2011;
•
in base alla frazione del patrimonio netto espresso a valori
“reali” attraverso apposita perizia di stima.
Qualora venga prescelta la prima tecnica di valorizzazione, frazione
del patrimonio netto contabile, per le società con esercizio sociale
coincidente con l’anno solare si deve utilizzare il bilancio al 31
dicembre 2011, mentre per le società con chiusura dell’esercizio al
30 giugno si al 30 giugno 2012.
Come rilevato dalla C.M. n. 188 del 16 luglio 1998 (parte “Redditi di
capitale”, 9), il riferimento al bilancio implica la valorizzazione
secondo il patrimonio netto così come risulta dal bilancio stesso,
utile o perdita compresi (voce “A” del passivo): ad esempio, sempre
considerando una partecipazione in una società con esercizio
sociale coincidente con l’anno solare, si tiene conto del patrimonio
netto contabile 2011, anche se nell’anno solare 2012 il patrimonio
stesso si è incrementato o decrementato.
In occasione dell’affrancamento a suo tempo disposto dal DLgs.
461/97, era stata avanzata la possibilità di assumere, in luogo del
bilancio di esercizio, un bilancio infrannuale, approvato prima della
data in cui avveniva il cambio di regime; nella consapevolezza che si
tratta di una posizione che non risulta mai confermata da parte
dell’Amministrazione, si potrebbe quindi considerare, a titolo
esemplificativo, il patrimonio netto contabile risultante dalla situazione
patrimoniale redatta per le fusioni, ai sensi dell’art. 2501-quater del
codice civile (sempre che, beninteso, entro il 31 dicembre 2012 sia
stata assunta la decisione di fusione ex art. 2502, mediante la quale
vengono approvati il progetto e i relativi documenti accompagnatori).
Soluzione favorevole nelle istruzioni al modello UNICO 99
La possibilità di valorizzare in base al bilancio, in luogo dell’apposita
perizia, le partecipazioni in società di persone, potrebbe essere
confermata alla luce dell’impostazione a suo tempo assunta dal
Ministero delle Finanze in occasione del già citato DLgs. 461/97.
Nonostante i provvedimenti di legge facciano riferimento, ora come
allora, al “bilancio approvato” (locuzione che indurrebbe a ritenere
non possibile il ricorso al dato contabile, posto che nelle società di
persone non vi è, naturalmente, una formale approvazione dei conti
annuali), le stesse istruzioni al modello UNICO 99 ammettevano
queste possibilità, sia pure per le sole società di persone in
contabilità ordinaria.
Le istruzioni a UNICO 99 PF (“Criterio del valore delle partecipazioni
al 1° luglio 1998”) indicavano, in particolare, la possibilità di prendere,
quale valore rilevante, il patrimonio netto dell’ultimo bilancio, pur se
tecnicamente non approvato; si ritiene che tale impostazione possa
essere mantenuta anche ai fini dell’attuale normativa, per la quale
dovrebbe essere considerato il patrimonio netto della società di
persone al 31 dicembre 2011 (il DM 13 dicembre 2011 prevede che
la valorizzazione avvenga in base al dato del bilancio approvato – o
chiuso, mediante tale interpretazione estensiva per le società di
persone – “anteriormente” al 31 dicembre 2011, ragione per cui non
è possibile prendere a riferimento il bilancio 2011.
Ragioni evidenti inducono, invece, a non ritenere valida questa
impostazione per le partecipazioni in società di persone in contabilità
semplificata, per le quali è quindi obbligatorio, ai fini
dell’affrancamento, redigere un’apposita perizia di stima alla data del
31 dicembre 2011.
patrimonio netto al 31 dicembre 2010; perizia per le «semplificate».
Per le partecipazioni in società non quotate nei mercati
regolamentati, l’art. 1, comma 6, lettera b) DM 13 dicembre 2011
prevede che l’affrancamento al 31/12/2011 possa avvenire,
alternativamente:
•
in base alla frazione del patrimonio netto contabile risultante
dall’ultimo bilancio approvato anteriormente al 31 dicembre
2011;
•
in base alla frazione del patrimonio netto espresso a valori
“reali” attraverso apposita perizia di stima.
Qualora venga prescelta la prima tecnica di valorizzazione, frazione
del patrimonio netto contabile, per le società con esercizio sociale
coincidente con l’anno solare si deve utilizzare il bilancio al 31
dicembre 2011, mentre per le società con chiusura dell’esercizio al
30 giugno si al 30 giugno 2012.
Come rilevato dalla C.M. n. 188 del 16 luglio 1998 (parte “Redditi di
capitale”, 9), il riferimento al bilancio implica la valorizzazione
secondo il patrimonio netto così come risulta dal bilancio stesso,
utile o perdita compresi (voce “A” del passivo): ad esempio, sempre
considerando una partecipazione in una società con esercizio
sociale coincidente con l’anno solare, si tiene conto del patrimonio
netto contabile 2011, anche se nell’anno solare 2012 il patrimonio
stesso si è incrementato o decrementato.
In occasione dell’affrancamento a suo tempo disposto dal DLgs.
461/97, era stata avanzata la possibilità di assumere, in luogo del
bilancio di esercizio, un bilancio infrannuale, approvato prima della
data in cui avveniva il cambio di regime; nella consapevolezza che si
tratta di una posizione che non risulta mai confermata da parte
dell’Amministrazione, si potrebbe quindi considerare, a titolo
esemplificativo, il patrimonio netto contabile risultante dalla situazione
patrimoniale redatta per le fusioni, ai sensi dell’art. 2501-quater del
codice civile (sempre che, beninteso, entro il 31 dicembre 2012 sia
stata assunta la decisione di fusione ex art. 2502, mediante la quale
vengono approvati il progetto e i relativi documenti accompagnatori).
Soluzione favorevole nelle istruzioni al modello UNICO 99
La possibilità di valorizzare in base al bilancio, in luogo dell’apposita
perizia, le partecipazioni in società di persone, potrebbe essere
confermata alla luce dell’impostazione a suo tempo assunta dal
Ministero delle Finanze in occasione del già citato DLgs. 461/97.
Nonostante i provvedimenti di legge facciano riferimento, ora come
allora, al “bilancio approvato” (locuzione che indurrebbe a ritenere
non possibile il ricorso al dato contabile, posto che nelle società di
persone non vi è, naturalmente, una formale approvazione dei conti
annuali), le stesse istruzioni al modello UNICO 99 ammettevano
queste possibilità, sia pure per le sole società di persone in
contabilità ordinaria.
Le istruzioni a UNICO 99 PF (“Criterio del valore delle partecipazioni
al 1° luglio 1998”) indicavano, in particolare, la possibilità di prendere,
quale valore rilevante, il patrimonio netto dell’ultimo bilancio, pur se
tecnicamente non approvato; si ritiene che tale impostazione possa
essere mantenuta anche ai fini dell’attuale normativa, per la quale
dovrebbe essere considerato il patrimonio netto della società di
persone al 31 dicembre 2011 (il DM 13 dicembre 2011 prevede che
la valorizzazione avvenga in base al dato del bilancio approvato – o
chiuso, mediante tale interpretazione estensiva per le società di
persone – “anteriormente” al 31 dicembre 2011, ragione per cui non
è possibile prendere a riferimento il bilancio 2011.
Ragioni evidenti inducono, invece, a non ritenere valida questa
impostazione per le partecipazioni in società di persone in contabilità
semplificata, per le quali è quindi obbligatorio, ai fini
dell’affrancamento, redigere un’apposita perizia di stima alla data del
31 dicembre 2011.
È possibile determinare quote di partecipazione diverse e, in tal caso,
occorrerà darne indicazione nell’atto costitutivo.
occorrerà darne indicazione nell’atto costitutivo.
Quale che sia la tecnica prescelta (patrimonio netto contabile, ovvero
perizia), lavalorizzazione avviene in base alla frazione di patrimonio
netto. Se, ad esempio, una persona fisica detiene in piena proprietà
il 15% di una srl il cui patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2011 è
pari a 341.560 euro, l’affrancamento al 31 dicembre 2012 deve
essere operato sulla base del valore di 51.234 euro .
perizia), lavalorizzazione avviene in base alla frazione di patrimonio
netto. Se, ad esempio, una persona fisica detiene in piena proprietà
il 15% di una srl il cui patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2011 è
pari a 341.560 euro, l’affrancamento al 31 dicembre 2012 deve
essere operato sulla base del valore di 51.234 euro .
Studio CANDELORO Dott.ssa Daniela
CANDELORO Dott.ssa Daniela | Piazza Euclide, 31 00197 ROMA | Tel./Fax. 06 64790236 | Cell. 320 3164749
Dott.ssa Candeloro Daniela
